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  • 2020年以来资本市场改革政策述评 | 盛世景观点
    发布时间:2020-12-11    浏览次数:

    中国资本市场三十而立,风华正茂。改革不断加速,注册制即将全面推开,再融资和并购重组更加市场化,新三板焕然一新。

     

    推动资本市场健康发展一直是建设强大金融市场的重要一环。2004年1月,国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(“国九条”)。为全面贯彻落实“国九条”,2005年10月,国务院印发了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》。这些重磅政策有力地推动了资本市场的跨越式发展。时隔十几年后,2020年10月,国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》,再次从战略高度强调发展资本市场的重大意义,并规划了资本市场的远大的前景。

     

    新《证券法》及注册制的实施是中国资本市场发展史上的重大事件。2019年12月,全国人大常委会审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》(新证券法),并于2020年3月1日开始实施。新证券法的核心内容之一是全面推行证券发行注册制度。新证券法在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上,按照全面推行注册制的基本定位,对证券发行制度做了系统的修改完善。

     

    继科创板之后,2020年8月24日,深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首批企业正式上市。在科创板及创业板实施注册制改革的成功经验基础上,其他板块的注册制改革渐行渐近。

     

    在积极推进注册制改革的同时,存量上市公司的再融资制度也在不断完善,包括简化发行条件、支持上市公司通过非公开发行引入战略投资者、延长非公开发行批文的有效时限。完善后的再融资制度不仅有利于优质企业做大做强,更有利于上市公司借助资本市场完成重组和产业结构调整。

     

    并购重组是资本市场永恒的主题。今年10月发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》,明确要求促进市场化并购重组,要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展;完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度,丰富支付及融资工具,激发市场活力。注册制下的并购重组坚持市场化方向,将进一步激发市场活力。

     

    2020年,“新三板”改革力度空前。主要举措包括:在新三板挂牌满12个月的创新层挂牌公司,可以申请公开发行并进入精选层;优化定向发行制度,取消35人限制、引入自办发行、允许挂牌同时定向发行;优化投资者适当性制度和交易制度安排,精选层采取连续竞价;建立转板上市机制,符合条件的精选层公司可申请转板至科创板或创业板上市;鼓励公募基金投资于精选层挂牌股票。

     

    近年来,私募基金快速发展,已经成为推动企业成长、上市的重要推动力量。私募股权基金在提高直接融资比例、降低杠杆率、促进创新方面具有不可替代的作用,监管部门也在不断完善创业投资基金退出渠道,努力打造“投资-退出-再投资”良性循环通道,促进创业资本形成。

     

    刚刚发布的“十四五规划”对资本市场提出了更高的要求,资本市场服务经济社会高质量发展的制度、机制和体系正在加速形成。在注册制有力的推动下,多层次的资本市场和私募股权基金支持创新的功能将得到更好地发挥,直接融资比重将不断提高。

     

    附件:

     

    2020年以来资本市场主要政策汇总

     

    1月13日,证监会发布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》等4件新三板改革配套规则

     

    本次修订定向发行格式准则,主要依据《公众公司办法》,调整了以下几方面内容:一是统一定向发行的要求,将信息披露及申报文件要求的适用范围扩大至全体公众公司;二是完善信息披露内容,明确了发行股份购买资产等方面的披露要求,细化了募集资金用途等披露要求;三是督促中介机构勤勉尽责,补充了对中介机构发表意见的要求;四是继续推进简政放权,明确挂牌公司申请定向发行需要履行行政许可的,由全国股转公司先行出具自律监管意见,作为申请行政许可的必备文件。

     

    1月19日,证监会发布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》等两件新三板改革配套规则

     

    本次发布公开发行格式准则,主要依据《公众公司办法》,规范了以下几方面内容:一是提出公开发行信息披露的总体要求,明确发行人及中介机构相关各方的主体责任;二是明确公开发行说明书的披露内容和章节设置要求,要求发行人重点披露业务与技术、公司治理、财务会计信息和募集资金运用等方面信息;三是规定公开发行申请文件的制作和报送要求,并列明申请文件目录。

     

    2月14日,证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则

     

    此次再融资制度部分条款调整的内容主要包括:

     

    一是精简发行条件,拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

     

    二是优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;调整非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名。

     

    三是适当延长批文有效期,方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

     

    2月29日,国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》

     

    《通知》提出,要稳步推进证券公开发行注册制。一是分步实施股票公开发行注册制改革。证监会要会同有关方面,进一步完善科创板相关制度规则,提高注册审核透明度,优化工作程序。研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案,并积极创造条件,适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案,相关方案经国务院批准后实施。在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前,继续实行核准制。二是落实好公司债券公开发行注册制要求。依据修订后的证券法规定,公开发行公司债券应当依法经证监会或国家发展改革委注册。三是完善证券公开发行注册程序。

     

    3月6日,证监会修订完善创业投资基金反向挂钩政策引导投长、投早、投中小、投科技

     

    为进一步完善创业投资基金退出渠道,畅通“投资-退出-再投资”良性循环,促进创业资本形成,更好发挥创业投资对于支持中小企业、科创企业创业创新的作用,通过私募股权和创投基金助力疫情防控,加大对实体经济的支持力度,证监会对反向挂钩政策作了修订完善:

     

    一是简化反向挂钩政策适用标准。明确创业投资基金项目投资时满足“早期企业”、“中小企业”、“高新技术企业”三个条件之一即可享受反向挂钩政策,并删除基金层面“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”的要求。

     

    二是为激活大宗交易方式下受让方的交易动力,通过同步修订证券交易所实施细则,完善大宗交易环节反向挂钩政策,取消减持受让方锁定期限制。

     

    三是加大对专注于长期投资的基金优惠力度,允许投资期限在五年以上的创业投资基金锁定期满后减持比例不受限制。

     

    四是合理调整期限计算方式,投资期限截至点由“发行申请材料受理日”修改为“发行人首次公开发行日”。
     
    五是拓宽享受反向挂钩政策的适用主体,在中国证券投资基金业协会依法备案的私募股权投资基金参照适用。

     

    3月13日,证监会明确取消证券公司外资股比限制

     

    按照国家金融业对外开放的统一部署,落实中美第一阶段经贸协议要求,经统筹研究,自2020年4月1日起取消证券公司外资股比限制,符合条件的境外投资者可根据法律法规、证监会有关规定和相关服务指南的要求,依法提交设立证券公司或变更公司实际控制人的申请。

     

    3月20日,证监会发布《科创属性评价指引(试行)》

     

    《指引》进一步明确了科创属性的企业的内涵和外延,提出了科创属性具体的评价指标体系。科创属性评价指标体系采用“常规指标+例外条款”的结构,包括3项常规指标和5项例外条款。企业如同时满足3项常规指标,即可认为具有科创属性;如不同时满足3项常规指标,但是满足5项例外条款的任意1项,也可认为具有科创属性。这种指标体系的设计在确保科创属性评价过程具有较高可操作性的同时,又保留了一定的弹性空间,体现增强资本市场对科技创新企业包容性的改革导向。

     

    3项常规指标分别是“研发投入金额或研发投入占营业收入比例”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”。上述3项指标主要侧重反映企业的研发投入、成果产出及其对企业经营的实际影响,能够较为全面地衡量企业研发投入产出及科技含量。其中“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上”“形成主营业务收入的发明专利5项以上”和“最近三年营业收入复合增长率达到20%或最近一年营业收入金额达到3亿元”等具体数据指标的选取,是在对已上市、已申报科创板企业的情况以及正在辅导备案环节企业统计分析的基础上,经反复测算、综合权衡确定的。相关数据指标的设定,进一步强化了科创板企业应有的科技创新属性,既体现了坚守科创板定位的总体要求,又与我国企业和科技发展的实际情况相适应。

     

    5项“例外条款”主要是对《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中“优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出的企业到科创板发行上市”的进一步细化和落实,是对3项常规指标的进一步补充,在实践中会从严把握。

     

    3月27日,上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称《暂行规定》)

     

    日前,中国证监会发布了《科创属性评价指引(试行)》(以下简称《指引》),提出了科创属性具体的评价指标体系,明确了具有科创属性企业的内涵和外延,同时规定支持和鼓励符合科创属性评价标准的企业申报科创板。

     

    上交所本次发布的《暂行规定》,是按照中国证监会发布的《科创属性评价指引(试行)》的精神和要求制定的,细化了科创板服务的行业范围,充分体现了科创板服务高新技术产业和战略性新兴产业的包容性;将科创属性指标评价体系与科创板定位把握相对应;在此基础上,精简优化了科创板定位把握中有关自我评估、核查把关、审核问询的程序和要求。

     

    4月17日,证监会发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》

     

    《指引》主要作出如下安排:一是明确管理人要求和可参与投资的基金类型。要求基金管理人应具备相应投研能力,配备充足的投研人员。可参与投资的基金类型为股票基金、混合基金及中国证监会认定的其他基金。二是严格防控风险。规定基金的投资范围仅限于精选层股票。要求基金管理人在机构内控、产品设计、投资限制、申赎管理、流动性风险管理工具、估值披露等方面加强流动性风险管理,采用公允估值方法估值并依照我会规定在法定情形下启用侧袋机制。要求基金管理人严格做好信息披露及风险揭示,切实做好投资者适当性管理。要求存量公募基金履行法定程序后,方可投资精选层股票。

     

    6月3日,证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》

     

    《指导意见》主要内容包括三个方面。一是基本原则。建立转板上市机制将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的原则。二是主要制度安排。对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等事项作出原则性规定。三是监管安排。明确证券交易所、全国股转公司、中介机构等有关各方的责任。对转板上市中的违法违规行为,依法依规严肃查处。

     

    6月5日,上交所发布《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》

     

    《通知》对红筹企业申报科创板发行上市中,涉及的对赌协议处理、股本总额计算、营业收入快速增长认定、退市指标适用等事项,做出了针对性安排。发布《通知》的主要目的,旨在持续增强科创板相关制度安排的包容性和适应性,进而将吸引优质科创类红筹企业登陆科创板、促进科创板市场做优做大等现实需要落到实处。

     

    6月12日,证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则

     

    修改完善后的《创业板首发办法》共七章、七十五条。主要内容包括:一是精简优化创业板首次公开发行股票的条件,将发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求,强调按照重大性原则把握企业的法律合规性和财务规范性问题。二是对注册程序作出制度安排,实现受理和审核全流程电子化和全流程公开,减轻企业负担,提高审核透明度。三是强化信息披露要求,严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任,制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则。四是明确市场化发行承销的基本规则,并规定定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应同时遵守深交所相关规定。五是强化监督管理和法律责任,加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

     

    修改完善后的《创业板再融资办法》共七章、九十三条。主要内容包括:一是明确适用范围,上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的,适用《创业板再融资办法》。二是精简优化发行条件,区分向不特定对象发行和向特定对象发行,差异化设置各类证券品种的再融资条件。三是明确发行上市审核和注册程序,深交所审核期限为二个月,证监会注册期限为十五个工作日。同时,针对“小额快速”融资设置简易程序。四是强化信息披露要求,要求有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略等信息,充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。五是对发行承销作出特别规定,就发行价格、定价基准日、锁定期,以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排。六是强化监督管理和法律责任,加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

     

    修改完善后的《创业板持续监管办法》共三十五条。主要内容包括:一是明确适用原则,创业板公司应遵守上市公司持续监管的一般规定,但《创业板持续监管办法》另有规定的除外。二是明确公司治理相关要求,并针对存在特别表决权股份的公司作出专门安排。三是建立具有针对性的信息披露制度,强化行业定位和风险因素的披露,突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。四是明确股份减持要求,适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。五是完善重大资产重组制度,明确创业板上市公司并购重组涉及发行股票的实行注册制,并规定重组标的资产要求等。六是调整股权激励制度,扩展可以成为激励对象的人员范围,放宽限制性股票的价格限制,并进一步简化限制性股票的授予程序。

     

    本次《保荐办法》修订的主要内容有:一是与新《证券法》保持协调衔接,调整审核程序相关条款,完善保荐代表人管理。二是落实创业板注册制改革要求,明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求,细化中介机构执业要求,督促中介机构各尽其责、合力把关,提高保荐业务质量。三是强化保荐机构内部控制要求,将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围,推动行业自发形成合规发展、履职尽责的内生动力和自我约束力。四是加大问责力度,丰富监管措施类型,提高违法违规成本。

     

    6月12日,深交所正式发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排

     

    深交所本次集中发布的主要业务规则,包括《创业板股票发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市委员会管理办法》《行业咨询专家库工作规则》《创业板股票上市规则(2020年修订)》《创业板交易特别规定》《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》等8项。

     

    此外,还同步发布18项配套业务细则、指引和通知,进一步明确细化上位法及主要业务规则中相关制度安排,包括《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《创业板股票异常交易实时监控细则(试行)》《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》《创业板股票首次公开发行上市审核问答》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等。

     

    7月3日,证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

     

    修改完善后的《科创板再融资办法》共七章、九十三条,主要包括以下内容:一是明确适用范围,上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的,适用《科创板再融资办法》。二是精简优化发行条件。区分向不特定对象发行和向特定对象发行,差异化设置各类证券品种的再融资条件。三是明确发行上市审核和注册程序。上交所审核期限为二个月,证监会注册期限为十五个工作日。同时,针对“小额快速”融资设置简易程序。四是强化信息披露要求,要求有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理等内容,充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等信息。五是对发行承销作出特别规定,就发行价格、定价基准日、锁定期,以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排。六是强化监督管理和法律责任,加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

     

    7月3日,上交所发布《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》

     

    一是优化询价转让制度。其一,做好与新《证券法》的衔接,将征求意见稿中“非公开转让”的表述,调整为“向特定机构投资者询价转让”(以下简称询价转让),以更准确地体现业务特点,便于市场理解。其二,简化询价转让业务环节,取消征集转让意向环节及相应信息披露要求,提高转让效率。其三,增加履约保障措施,要求出让方申报锁定拟转让股份额度,受让方无正当理由不得放弃认购。另外,还为中长期资金参与受让预留了制度空间。

     

    二是细化配售方式减持制度。其一,确定配售对象,参与配售的股东应当以股权登记日登记在册的科创公司股东为配售对象进行配售,股权登记日在配售计划公告中披露。其二,规定申购方式,配售对象拟认购股份的,应当于股权登记日后的第5个交易日通过本所系统申购。其三,明确认购不足的处理,配售对象认购不足的,参与配售的股东按比例出售。其四,明确市场预期,参与配售的股东需申请锁定拟配售股份额度,并承诺有足额股份可供配售;同时,增加配售权比例披露要求。

     

    7月22日,上交所修订上证综合指数编制方案

     

    为提升指数编制的科学性,增强指数的表征功能,上海证券交易所和中证指数有限公司今日宣布,将于2020年7月22日修订上证综合指数的编制方案。此次上证综合指数编制方案修订充分借鉴了国际指数编制修订经验,立足境内市场发展实际,剔除风险警示股票、延长新股计入指数时间,并纳入科创板上市证券,有利于上证综合指数更加客观真实地反映沪市上市公司的整体表现。

     

    7月23日,上证科创板50成份指数发布

     

    为及时反映科创板上市证券的表现,为市场提供投资标的和业绩基准,上海证券交易所和中证指数有限公司将于2020年7月22日收盘后发布上证科创板50成份指数历史行情,7月23日正式发布实时行情。

     

    指数以2019年12月 31日为基日,基点为 1000 点。样本空间包含科创板上市的股票及红筹企业发行并在科创板上市的存托凭证。考虑到科创板客观发展情况及制度特点,现阶段新股上市满6个月后纳入样本空间,待科创板上市满12个月的证券达100只-150只后调整为上市满12个月后纳入,另外对大市值公司设置差异化的纳入时间安排。经流动性筛选后,以市值指标进行选样,实现对市场的客观表征。采用自由流通股本加权,为避免个股权重过大对指数的影响,设置一定比例的个股权重上限。为适应板块快速发展阶段的特点,及时纳入代表性上市公司,建立季度定期调整机制。

     

    8月24日,创业板改革并试点注册制顺利落地

     

    2020年8月24日,深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首批企业上市仪式在深圳举行。中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤发表书面致辞,广东省省委书记李希,中国证监会主席易会满出席上市仪式并致辞,广东省省长马兴瑞,深圳市委书记王伟中出席上市仪式。全国人大财经委、全国人大常委会法工委、最高人民法院、国家发改委、科技部、工信部、商务部、国资委等单位有关负责同志出席上市仪式。推进创业板改革并试点注册制,是党中央、国务院做出的重要决策部署,是资本市场建设承上启下的重要环节,这对于完善我国资本市场体系、助力粤港澳大湾区建设、乃至促进国民经济整体良性循环和经济高质量发展具有重大意义。下一步,证监会将会同交易所等有关各方,加快深化改革,持续创新发展,推进建设优质的创新资本中心和世界一流的交易所,推动实现资本市场高质量发展。

     

    9月25日,中国证监会、中国人民银行、国家外汇管理局发布《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》

     

    修订内容主要涉及以下方面:一是降低准入门槛,便利投资运作。将QFII、RQFII资格和制度规则合二为一,放宽准入条件,简化申请文件,缩短审批时限,实施行政许可简易程序;取消委托中介机构数量限制,优化备案事项管理,减少数据报送要求。二是稳步有序扩大投资范围。新增允许QFII、RQFII投资全国中小企业股份转让系统挂牌证券、私募投资基金、金融期货、商品期货、期权等,允许参与债券回购、证券交易所融资融券、转融通证券出借交易。QFII、RQFII可参与金融衍生品等的具体交易品种和交易方式,将本着稳妥有序的原则逐步开放,由中国证监会商中国人民银行、国家外汇管理局同意后公布。三是加强持续监管。加强跨市场监管、跨境监管和穿透式监管,强化违规惩处,细化具体违规情形适用的监管措施等。

     

    10月9日,《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》颁布

     

    《意见》从加快完善社会主义市场经济体制、建设现代化经济体系、实现经济高质量发展的高度,明确了提高上市公司质量的总体要求,从提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强、健全上市公司退出机制、解决上市公司突出问题、提高上市公司及相关主体违法违规成本、形成提高上市公司质量的工作合力等方面,对提高上市公司质量作出了系统性、有针对性的部署安排,是今后一段时期推动上市公司高质量发展的纲领性文件。

     

     

    

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